近期，富国银行高管、国际保理商联合会（FCI）主席茅晨月因“涉及中方在办的一起刑事案件，被中方执法部门依法采取限制出境措施”，相关消息受到国内外关注。茅晨月主管的国际保理业务也因此成为市场焦点，引发各种猜测。

国际保理业务对外贸企业有何作用？主要操作模式是什么？可能存在哪些风险和漏洞？

据第一财经记者从部分银行和保险人士处了解到，国际保理与国内保理业务功能类似，对作为供应商的出口企业来说，主要作用是可以加速资金回流、规避买方违约风险等。但因为涉及跨境，业务细节会更为复杂。

关于跨境供应链金融数字平台的应用及其高效“连通”作用，一家外资银行供应链金融在中国的区域负责人刘冰对记者表示，相比国内基于数字化平台的应收账款电子凭证已经较为成熟，数字平台和金融工具的跨境使用仍有难度，当前国际保理业务的电子化程度不高，多数仍以传统的应收账款融资为主。

那么，国际保理业务能否利用监管漏洞突破外汇管制？出口商虚构交易、绕道融资的动力多大、风险几何？

综合受访人士观点来看，通过所谓的NRA账户（境外机构境内账户）+FT账户（自由贸易账户）组合逃汇的难度非常大；虚构交易将损害无追索条款有效性，出口商将面临债务风险。不过，考虑到国内融资利率相对较低，出口商通过国际保理业务进行人民币融资，相比进口商在当地贷款周转成本往往更低。

出口保理业务：缩短账期+风险转移

出口保理业务兴起的一个重要背景是国际贸易买方市场的形成，即赊销逐渐盛行，信用证这一对进口商不利的结算方式使用率下降。

“国际保理业务在国内的应用一直都有，只不过最近几年，重点应用行业有所转移。”刘冰告诉记者，从中国境内角度看，业内一般称出口保理业务（融资客户为中国出口商）为正向保理，称进口保理业务（融资客户为中国进口商）为反向保理，前者最主要的作用是帮助出口商加速资金回流，同时规避一定的买方违约风险。

目前，提供保理业务的机构主要包括商业银行和商业保理公司。为更通俗理解，本文将以中国出口商E、他国进口商I、保理商B举例。

所谓出口保理业务，即当出口商E在采用赊销（O/A）、承兑交单（D/A）等信用方式向进口商I销售货物时，保理商B基于E、I之间的贸易合同项下应收账款，为E提供一笔融资，到期后由I以合同货款偿还这笔融资。这将大大缩短出口商E对货款的等待时间，为公司经营保证更充足的流动性。

按照保理商对出口商有无追索权，出口保理业务分为有追索权保理和无追索权保理。目前，无追索权的国际保理业务应用广泛。这一模式意味着，即使进口商I未能如期履约付款，保理商B也无权向出口商E追偿。出口商E实现了账期和风险的双重转移。

当然，除了回款加快、风险降低，国际保理业务对出口商还有一些其他的好处。比如，按照某国有大行对出口保理业务的解释，出口单保理（相对于双保理）是指出口商将贸易合同项下的应收账款转让给该行，由该行为其提供融资、应收账款催收、销售分户账管理等服务。

一家FCI成员保理公司介绍说，公司的出口保理业务能提供多项服务：一是融资，可预付最高95%发票价值的融资，并在24～48小时内提供资金，省去可能长达6个月的账期；二是信用保护，作为买方与卖方之间的中间人，弥补付款短缺；三是收款、催款和记账等。

无追索权保理：风险给了谁

相比国内的保理业务，因为跨境贸易过程中面临更多的不确定性，国际保理业务在规避风险方面的功能也更为突出。

“进口商付款时可能面临本国的外汇管制问题，或者遇到地缘政治冲突，也可能影响回款进度，这个时候保理融资就给出口商省去了这些后顾之忧。”刘冰说。

但对作为融资方的银行或者保理公司来说，无追索权国际保理业务所面临的坏账风险明显更高。因为当出口商E将债权转让给保理商B后，保理商B在进口商I拒付或无力付款时，需要放弃对出口商E的追索权，独自承担风险。

但保理也不会任由风险留在自己手中。

刘冰说，当前可以实现风险转移的模式主要有两种：一是引入第三方机构，主要是保险公司（比如中信保），后者通过收取保费的形式为货款“兜底”；二是采用双保理模式，即出口商E与进口商I均通过保理商办理保理业务，形成他国进口商I—保理商B1（外资/中资境外分支机构）—保理商B2（中资/外资境内分支机构）—中国出口商E的债务和资金链路。

“这相当于专业的事交给专业的人去做。”刘冰说，只有当保理商B对进口商I及其所在国家有充分了解、对其信用风险有充分把握的情况下，可以选择不引入风险分担机制。否则，保理商B通常要通过更擅长这一点的保险公司，或者选择双保理进行风险转移。

总结来看，从有无追索权及风险高低角度，出口保理业务主要有三种模式：一是有追索权保理；二是无追索权保理，但引入第三方机构转移风险，或选择双保理模式；三是无追索权保理，且不进行风险转移。对银行和保理公司来说，这三种模式的风险依次递增。

虚假贸易的“回旋镖”：无追索权失灵

但在无追索保理模式下，出口商也并非不承担任何风险。

刘冰说，当存在虚假交易、洗钱等非正当行为或存在商业纠纷时，无追索协议将失效，保理商依然有权向出口商进行追索。

那么，通过虚假交易套取保理融资真的容易实现吗？动力何在？风险如何？

“保理商要对订单合同、物流单据、发票等一系列文件进行严格核查，对出口商和进口商都要进行充分尽调。”刘冰说，正常情况下虚构交易、洗钱等非正当行为在保理业务中并不容易实现。不过，也有一些漏洞可钻。

他举例说，可能的一种情况是，当某国出口商在印度有一家子公司，子公司在常年经营中积累了不少资金，但印度有着严格的外汇管制，而且资本撤出面临较高税负，跨境汇款效率也比较低。在这种境况下，如出口商与子公司虚构贸易，就可以利用“合规”单据获得保理融资，提前获得回流资金，从而降低税负和外汇管制风险。

还有一种情况是，基于该国融资成本逐渐降至国际低水平，出口商为了节约集团成本进行出口保理融资。但这种情况并不一定是非正当行为。

比如，出口商要出口部分货物/服务至某国的子公司，子公司销售回款周期较长，但在当地的贷款成本较高。如果选择出口保理业务，出口商可以拿到一笔低成本的人民币融资，既为子公司宽限了账期，也省下了贷款成本。

“对于无追索权的国际保理业务，为了减少外汇敞口风险，我们只做同币种业务，也就是出口商融资、进口商回款都是合同币种。其他少数银行也会做‘错币种’业务，就是合同约定货款为外币的情况下，银行可以为出口商提供人民币融资，到期收回的是外币货款。如果是有追索权保理，是否同币种就影响不大了。”刘冰说。

在保理业务中，一种常见的商业纠纷是进口商对应收账款债权转让不知情或不同意，这在过去可能会导致保理合同无效。

不过，刘冰提到，只要贸易合同中没有限制转让条款，根据修订后的《民法典》，保理合同项下的债权转让“通知即生效”。“不过，很多银行为了不必要的纠纷，还是会尽可能获得进口商的书面同意，让对方签回通知，这种安排在国际保理业务中更为常见。”他说。

突破外汇管制？做到并不容易

在国内，随着企业数字化程度不断提升，数字化的供应链金融工具已经较为成熟，最典型的就是近期迎来监管“正名”的应收账款电子凭证。

这些工具的广泛应用依托于各类数字化平台，比如第三方平台中企云链、比亚迪作为核心企业自建的迪链等。这些平台通过与企业ERP系统的连通，实现了大量贸易信息上“链”，大大提高了应收账款的确权效率。（详见报道《深度｜行业热议车企账期，供应链金融工具该背锅吗？》）

那么，在跨境供应链金融业务中，这类“先进”的连通机制能否复制？通过不同本外币账户的联合使用，能否突破外汇管制？

据记者了解，因为跨境业务涉及的环节和资料信息都更为复杂，目前国际保理的电子化程度整体不高，仍以传统的应收账款融资为主。

“（数字化平台）国内实现容易，但是跨境有难度，尤其是物流信息上‘链’不容易实现。一方面，跨境项下的物流一般是通过第三方船运公司（如果是小件，则会有航空公司）完成运货，这涉及船运公司以及双边国家的港口信息对接等。类似业务在国际信用证下有做尝试，但搭建这一类平台用于保理，并且是银行介入搭建，之前没怎么听说过。另一方面，各个国家关于应收账款转让的法律规定不同，平台实现合法的跨境应收账款凭证的电子化很难。”刘冰表示。

在利用国际保理业务突破外汇管制层面，刘冰表示，正常的出口保理业务只是将跨境业务中的货款提前在国内“变现”，未来到期还是有回款入境，而且对于外汇入境，保理商都会按照监管要求进行相应申报，不涉及突破外汇管制的问题。

“一般情况下，我们会要求进口商回款直接打到出口商在我行开立的对公账户中，因为这样在外汇申报层面比较好处理。极少的特殊情形下，也有个别银行支持回款至银行（作为债权人）自己的账户。”他说。

当前，市场上关于保理业务利用NRA账户+FT账户及其跨境金融政策优势实现“逃汇”的猜测较多。不过，刘冰表示：“现在NRA开户有很高的KYC（了解客户规则）要求，在这类账户之上进行融资存在一定限制，对银行的外债规模也会有占用，银行实际操作中都会比较谨慎。”

（应受访者要求，刘冰为化名）

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